الشركة محدودة المسؤولية
عرفت أحكام قانون الشركات الشركة محدودة المسؤولية بأنها شركة تتألف من شخصين على الأقل وتكون مسؤولية الشريك فيها محددة بمقدار حصصه التي يملكها في رأسمال الشركة.
يجوز أن تتألف الشركة محدودة المسؤولية من شخص واحد وتدعى في هذه الحالة (شركة الشخص الواحد محدودة المسؤولية).
الخصائص
يتضح من التعريف خصائص الشركة محدودة المسؤولية وفقاً لما يلي:
- المسؤولية المحدودة للشريك، فعلى عكس الشريك المتضامن في شركات التضامن أو التوصية، لايعتبر الشريك في هذه الشركة مسؤولاً عن ديونها إلا بمقدار حصته في رأسمال الشركة، وهذا ما يعطي هذه الشركة ميزة عن باقي الشركات التي تم ذكرها سابقاً
- اسم الشركة يستمد من الغرض الذي أنشئت لتحقيقه مع إضافة عبارة (شركة …. محدودة المسؤولية)
- يجب على هذه الشركة ذكر رأسمالها في مطبوعاتها وأوراقها الرسمية
- يقسم رأسمال الشركة إلى حصصاً متساوية في القيمة وغير قابلة للتجزئة كما يمكن أن تكون الحصص في هذه الشركة حصص نقدية أو عينية، ولا يجوز أن تكون عملاً أو خدمات.
إجراءات التأسيس
يقوم المؤسسون بتوقيع النظام الأساسي للشركة وطلب التأسيس، من قبل الشركاء أو من قبل وكيلهم القانوني، أمام وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك ــ دائرة الشركات، مرفقاً بصور عن هويات الشركاء.
يجب أن يذكر النظام الأساسي للشركة البيانات التالية:
- اسم الشركة
- غاية الشركة
- أسماء الشركاء وجنسياتهم ومواطنهم المختارة
- رأسمال الشركة وكيفية توزيع الحصص فيما بين الشركاء، والمدة المحددة لسداد رأس المال
- إدارة الشركة وصلاحيات المديرين ومدة ولايتهم
- اجتماعات الهيئة العامة للشركة من حيث نصاب الحضور والتصويت على القرارات
- إجراءات حل وتصفية الشركة
يجب أن تضمن طلب التأسيس البيانات التالية:
- اسم الشركة
- غاية الشركة
- أسماء الشركاء وجنسياتهم ومواطنهم المختارة
- رأسمال الشركة
- مركز الشركة
- الإدارة للدورة الأولى
- مفتش حسابات الشركة
عند تقديم النظام الأساسي وطلب التأسيس يقوم موظف الوزارة بتسطير كتاب لدائرة حماية الملكية لبيان فيما إذا سبق لشركة أخرى أن استخدمت الاسم المقترح من قبل الشركاء.
بعد موافقة مديرية حماية الملكية يتم تثبيت اسم الشركة على طلب التأسيس والنظام الأساسي ويتم تكليف المؤسسين لدفع الرسوم.
يجري إعداد قرار وزاري للمصادقة على النظام الأساسي للشركة والذي يصدر موقعاً من وزير التجارة الداخلية وحماية المستهلك.
بموجب القرار الوزاري تُمنَح الشركة مدة ستين يوماً من تاريخ صدور القرار لتنهي إجراءات التأسيس والشهر في السجل التجاري
يحصل المؤسسون على نسخ طبق الأصل عن النظام الأساسي للشركة وقرار الوزارة حيث ترسل إلى الجهات التالية:
- نسخة إلى الجريدة الرسمية لنشر القرار والنظام الأساسي
- نسخة إلى مديرية المالية في المحافظة لاستيفاء الرسوم ومنح الشركة رقماً ضريبياً
- نسخة إلى المحافظة للعمل بموجبها فيما إذا أراد المؤسسون استئجار مقر للشركة.
- نسخة إلى أحد المصارف لإيداع رأس المال حيث يجب ألا يقل ما يدفع من رأس المال عن 40% من الحصص النقدية على أن يتم سداد باقي قيمة الحصص خلال سنة واحدة من تاريخ قرار التأسيس.
يتم تقديم النسخة المعالجة في مديرية المالية مع بيانات الملكية أو عقد الإيجار إلى أمانة السجل التجاري في المحافظة مرفقاً بصور الهويات ووثيقة غير محكوم للمدير العام للشركة ووثيقة غير موظف أو تعهد بذلك.
بعد دفع الرسوم يتم تسجيل بيانات الشركة في السجل التجاري ويتم منح الشركاء نسختين للعمل بموجبها واحدة موجهة إلى مؤسسة التأمينات الاجتماعية وأخرى لغرفة التجارة للتسجيل.
يتم تزويد أمانة السجل التجاري بنسخة طبق الأصل عن شهادة تسجيل الشركة في غرفة التجارة حيث يحصل الشركاء على سجل تجاري للشركة ويمكنهم الحصول على نسخ طبق الأصل وفق حاجتهم.
نلفت إلى أن وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك حدد بقرارها رقم 2883 تاريخ 4/10/2022 الحد الأدنى لرأسمال الشركات محدودة المسؤولية بمبلغ وقدره خمسون مليون ليرة سورية.
إدارة الشركة
- يتولى إدارة الشركة محدودة المسؤولية مدير أو أكثر من الشركاء أو الغير على ألا يتجاوز عدد المديرين خمسة مديرين، علماً أنه في الشركات التي يتجاوز فيها عدد الشركاء 25 شريكاً يجوز أن يزيد عدد المدراء إلى سبعة
- يعين المدير أو المدراء من قبل الهيئة العامة للشركة وتحدد صلاحياتهم ويجب ألا تتجاوز مدة ولايتهم 4 سنوات
- يمكن للنظام الأساسي للشركة أن ينص على تشكيل مجلس مديرين يرأسه رئيس ينتخبه المديرون فيما بينهم وتنطبق على مجلس المديرين الأحكام المتعلقة بمجلس إدارة الشركات المساهمة لجهة نصاب الحضور والتصويت واتخاذ القرارات.
الهيئة العامة
- تتألف الهيئة العامة في الشركة محدودة المسؤولية من مالكي الحصص، ويرأس اجتماع الهيئة العامة المدير العام أو رئيس مجلس المديرين ويعين رئيس الجلسة كاتباً لتدوين وقائع الاجتماع ويحرر محضر بالاجتماع وبالقرارات يوقع من قبل رئيس الجلسة والكاتب ومندوب وزارة التجارة الداخلية وحماية المستهلك (في حال تعديل النظام الأساسي للشركة) إضافة لتوقيع كل شريك جانب اسمه في جدول الحضور
- تناقش الهيئة العامة للشركة وتصادق على تقرير المدير العام عن السنة المالية السابقة والميزانية السنوية وتقرير مفتش الحسابات كما تنتخب مدققا للحسابات وتحدد أتعابه وتنتخب مديراً أو عدة مديرين للشركة وتحدد تعويضاتهم، فضلاً عن أنها تقرر إبراء ذمة المدير العام والنظر في أية مواضيع أخرى تتعلق بعمل الشركة أو زيادة رأسمالها أو حلها أو تصفيتها
- تدعى الهيئة العامة للاجتماع بدعوة موجهة من المدير العام أو رئيس مجلس المديرين إلى الشركاء قبل /14/ يوماً من موعد الاجتماع ويحدد في الدعوة موعد الاجتماع وموعد الجلسة الثانية في حال لم يكتمل النصاب
- يعتبر نصاب الحضور في الهيئة العامة قانونياً بحضور شركاء يمثلون ما لايقل عن نصف حصص رأس المال، ما لم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى
- في حال لم يكتمل نصاب الحضور في الجلسة الأولى يؤجل الاجتماع لجلسة ثانية على ألا تقل المهلة الفاصلة بين الاجتماعين عن 24 ساعة ويكون النصاب مكتملاً بمن حضر ما لم ينص النظام الأساسي خلاف ذلك
- استثناءً مما سبق وفيما يتعلق بالقرارات الخاصة بتعديل النظام الأساسي للشركة أو حلها أو دمجها أو تحويلها فيشترط لاكتمال النصاب حضور شركاء يمثلون ما لايقل عن خمسين بالمئة من رأس المال
التنازل عن الحصص
يحق للشريك التنازل عن حصصه في الشركة إلى الغير، شريطة عرض حصته أولاً على باقي الشركاء، وهذا ما يسمى بحق الرجحان، وفي حال لم يرغب أي من الشركاء بشراء حصته فيمكنه التنازل عنها إلى الغير حيث يتم التنازل أمام المدير العام بالشركة أو أمام الموظف المسؤول في الوزارة ويتم إحالة التنازل إلى مديرية المالية لاستيفاء الرسوم والضرائب ومن ثم يقيد ذلك في سجل الشركاء في الشركة ويتم شهره في السجل التجاري.
وفاة أحد الشركاء
تنتقل حصة الشريك المتوفى إلى ورثته ويعتبر الورثة في الشركة بحكم المالك الواحد في الشركات التي لايزيد فيها عدد الشركاء عن 25 شريكاً ما لم يوافق الشركاء على تسجيل حصص المؤرث باسم كل وارث وفقاً لحصته من الميراث، أما في الشركات التي يزيد فيها عدد الشركاء عن 25 شريكاً فيحق للورثة طلب ذلك دون حاجة لموافقة الشركاء.
